刘邦跟从项梁一个多月，项羽已经攻下襄城回来了。项梁把各路将领全部召到薛县，立楚国后代怀王的孙子熊心为楚王，建都盱眙。
项梁号称武信君。待了几个月，向北攻打亢父，援救东阿，击败了秦军。战败了秦军，齐国军队就回去了，只剩下楚军单独追击败逃之敌。
另外，楚王让刘邦和项羽去攻打咸阳。楚军在濮阳县东边和秦军交战，打败了秦军。
可秦军也不是好惹的，他们重新振作，守住濮阳，在城周围引水坚守。楚军撤兵去攻打定陶，没有攻下。刘邦和项羽绕开定陶，向西夺取土地，到了雍兵城下，和秦军交战，大败秦军，斩杀李由。又返回攻打外黄，没有攻下。
项梁两次打败秦军，露出骄傲的神色。宋义进谏，项梁不听。秦朝给章邯增派了军队，趁着黑夜袭击项梁军队，结果在定陶打败了项梁的军队，项梁战死。
这时，刘邦和项羽正在攻打陈留，听说项梁已死，就带兵和吕臣将军一起向东进军。吕臣的军队驻扎在彭城的东面，项羽的军队驻扎在彭城的西面，沛公的军队驻扎在砀县。
