1943年底，日军南方总司令官寺内寿一大将派其副总参谋长绫部中将赴东京，提出了驻缅日军进攻印度英帕尔的作战计划，命令驻缅南方军占领并守住英帕尔附近的印度东北部要地。1944年3月17日，日第15师团和31师团渡过亲敦江，对英帕尔形成包围。
在蒙巴顿指挥下，14集团军司令斯利姆将军采取紧急措施，派部队驰援科希马和英帕尔。美英空军运载大量人员、物资，支援两地。5月初，牟田口中将撤免了第33师团长，亲自指挥该师团强攻英帕尔，妄图一举攻克该地。但两军交战40天，日军不但未推进一步，且人员伤亡达70%以上。
由于弹药、粮草匮乏，人员伤亡严重，加之盟军掌握了制空权，切断了科希马—英帕尔公路，日军第31和15师团相互失去了联系，各自为战，形势愈加恶化。6月初，31师团不堪盟军打击，被迫从科希马撤退。
