斯大林格勒地处苏联欧洲部分的南部腹地,有62万居民和发达的军火工业。它不但横跨纵贯南北的苏联欧洲地区第一大河——伏尔加河,而且是好几条铁路的联轨点,因而交通四通八达。由斯大林格勒北去是苏联政治中心莫斯科,南去是欧洲油库里海和高加索,往东可抵达苏联军火基地乌拉尔,往西则是素有欧洲谷仓之称的乌克兰。希特勒洞若观火,看准了德军夺取斯大林格勒的战略价值:伏击莫斯科侧后;威胁乌拉尔俄军后方基地;掩护右翼德军争夺高加索油田的军事行动;还可以打击苏联军民的意志,因为这座城市已与他们的领袖——斯大林的名字结合在一起。他把德军所有精锐师团调归第6集团军,形成拳头,下令保罗斯不惜一切代价夺取斯大林格勒。
斯大林深知斯大林格勒得失关系战争全局,他下令苏军沿保罗斯第6集团军的进军路线,节节抗击,阻滞其进军速度,消耗其实力。当德军进至斯大林格勒城下之际,又赶紧调遣以擅守孤城著称的崔可夫将军指挥新开到的苏军第62集团军,死守斯大林格勒城垣。同时又派遣誉满欧、亚两洲的朱可夫大将到斯大林格勒前线,组织后备军,集结兵员、兵器,准备战略反攻。斯大林格勒成为1942年秋冬德、苏两国百万重兵的决战重地。
保罗斯统率德军第6集团军长驱直入,进至斯大林格勒城下,大喜过望,以为斯城唾手可得,便重新部署,三面围城,准备乘胜一鼓而下之。保罗斯却未曾料到苏军顽强不屈,旷古空前。一个师被打败了,马上就有一个新的师上前替补;一条战线被摧毁了,又有一条更坚固的新防线在等待德军来攻。几个月恶战,苏军且战且退,却仍然斗志旺盛,战力不衰。新调进斯大林格勒的苏军第62集团军,齐装满员,士气高昂,在崔可夫中将指挥下,据城死守,与德军鏖战,寸土不让。