荆州军实力强劲，此时正布防于各个战略要点严阵以待。
荆州最富人口也最多的地方在长江以北以襄阳、江陵为中心的几个大城市。
荆州北面门户新野，守军五千。荆州军的主力，陆军三万五千集中于荆州治所刘表的大本营襄阳，同时还有水军五千。荆州东北的门户章陵也有五千。
荆州西部门户夷陵留少量兵力，东部门户夏口水军一万防备孙权。荆州重镇江陵是荆州的水军基地，驻有水军主力两万五千人以及大批战船。
刘表其实一直在密切注视着曹操的一举一动，特别是曹操消灭袁绍势力后，刘表就把陆军主力集结于北方的新野、襄阳、章陵一线，目的就是防备曹操，而对东面的孙权，刘表只派了偏军，因为他很清楚，对荆州威胁最大的人不是孙权而是曹操。
（二）蚕食荆州
事实上，曹操早在十年之前就对荆州动手了。曹操把汉献帝弄到许县后，就开始了对荆州的攻略。因为许县距南面的荆州南阳郡实在太近，为了确保许县的安全，曹操也必须拿下南阳。
建安元年（196）十月，汉献帝移驾许县。建安二年（197）正月，曹操就率军开到了南阳郡的郡治宛城。此时的宛城并不在刘表手里，它的主人叫张绣，宛城是他刚刚从刘表那儿夺过来的。当曹操大军南下时，张绣才发现原来自己是那么无助，他才夺了刘表的地，得罪了刘表，曹操又来了。张绣被一南一北两大军阀夹在了中间，左思右想，走投无路的张绣只好投降了北边的曹操，交出宛城。不久，张绣又反悔了，对驻扎在宛城的曹军发起突然攻击，打了曹操一个措手不及。