曹操一直对孙权占据的江东，刘表领有的荆州虎视眈眈。208年，曹操发兵南下，兵不血刃，取得荆州，将刘备赶到了夏口。随后又率大军20万，进驻江陵。
为了对抗曹操，孙权和刘备组成联军，与曹操在赤壁展开决战。曹操的士兵大都是北方人，不习水性，为了便于作战，曹操就让工匠把所有舰船用铁链固定在一起，上面铺上木板，减少风浪的颠簸，人马如履平地。擅长水战的江东将领黄盖看出曹操连环船的弊病，就和都督周瑜设计采用火攻，使得曹操几乎全军覆没，狼狈地从华容道退回中原。赤壁之战失败后，曹操开始以防御为主，集中精力经营北方，三国鼎立局面形成。
曹操不仅是一位杰出的政治家、军事家，还是优秀的文学家、诗人，他是建安文学的倡导者和组织者，还留下了一些流传千古的佳作名篇。《步出夏门行·龟虽寿》、《短歌行》等都是传唱千年的佳作。
