咸丰初年，发匪捻匪相继作乱，东南大半个中国被攻陷。曾国藩、胡文忠、左宗棠、李鸿章等名将，花费了十几年的心血才将其荡平。
第一次鸦片战争后，英法为扩大在华的既得利益，提出全面修改条约的要求，其侵略野心已昭然若揭，但刚刚升任两广总督的叶名琛却对此不理不睬，不作任何战守准备，有人曾进言备战，被他斥之为虚妄之说。及至战火燃起，作为战争直接决策人的叶名琛却一味敷衍和迷信，他曾向神灵求卜，卜语上说英军在天黑后自会撤退，于是深信不疑，下令军队不准还击。到第二年英军再次进攻广州，他仍然如法炮制。有一天晚上他做了个梦，梦中说英法联军必不敢进攻，据此，他便把英法军队发出的最后通牒当做“纯属恫吓”,下属要求严守，他却一律不听。然而，战局的进展却完全出乎他预料之外。1857年12月英法联军很轻而易举地攻占了广州城。总督府官员人马大都四散奔逃，惟有叶名琛却端坐厅堂，袍衿上挽，照常批阅公文，部下劝而不动，最终叶名琛被俘。
